Política Anticorrupção

1.Objetivo

1.1. A presente Política estabelece princípios, regras e procedimentos destinados à prevenção, detecção e respostas aos atos de corrupção, fraude, suborno, conluio e demais condutas ilícitas, assegurando que as atividades conduzidas da Paladium Corp. Desenvolvimento de Tecnologia Ltda. (“Paladium” ou “Companhia”) observem padrões de ética, integridade, transparência e responsabilidade.

1.2. Esta Política está alinhada às diretrizes da Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção Empresarial), do Decreto nº 11.129/2022 e da Lei nº 14.133/2021 (Nova Lei de Licitações e Contratos Administrativos) e demais normas aplicáveis, refletindo o compromisso institucional da Paladium com a ética, a legalidade, a boa-fé e a governança corporativa, bem como com os princípios da administração pública.

2.Abrangência

2.1. Esta Política aplica-se a todos os colaboradores, administradores, conselheiros, representantes, fornecedores, prestadores de serviço, integradores, distribuidores, consultores e quaisquer terceiros que, direta ou indiretamente, representem ou atuem em nome da Paladium, no Brasil ou no exterior,bem como a parceiros institucionais públicos ou privados quando em interação com a Companhia.

2.2. O cumprimento desta Política constitui condição obrigatória para manutenção de vínculos funcionais, contratuais, comerciais ou institucionais com a Paladium, podendo seu descumprimento resultar em medidas disciplinares, contratuais ou legais cabíveis.

3.Base Legal e Princípios Norteadores

3.1. A Paladium adota os seguintes fundamentos legais e normativos aplicáveis à presente Política:

• —

  Lei nº 12.846/2013 – Dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.

• —

  Decreto nº 11.129/2022 – Regulamenta a Lei nº 12.846/2013 e define parâmetros de Programas de Integridade. Lei nº 14.133/2021 – Estabelece normas gerais de licitações e contratos administrativos, prevendo, em seu art. 25, incisos IV e X, a vedação de atos lesivos à administração e a necessidade de integridade e ética empresarial.

• —

  Código de Conduta e Integridade da Paladium – documento complementar a esta Política.

3.2. A atuação da Paladium pauta-se pelos seguintes princípios de integridade e conformidade:

• a.Ética e legalidade em todas as relações
• b.Tolerância zero à corrupção e ao suborno
• c.Transparência e rastreabilidade de operações
• d.Imparcialidade nas decisões
• e.Prestação de contas e responsabilização individual e institucional.

4.Condutas Vedadas

4.1. É estritamente proibido, direta ou indiretamente, a qualquer pessoa sujeita a esta Política:

• a.Oferecer, prometer, autorizar ou conceder vantagem indevida a agente público ou pessoa relacionada;
• b.Solicitar, aceitar ou receber vantagem indevida
• c.Utilizar terceiros, intermediários, prepostos, consultores ou quaisquer meios indiretos com o objetivo de ocultar, dissimular ou viabilizar vantagem indevida ou pagamento irregular;
• d.Financiar, patrocinar, custear, apoiar ou facilitar atos ilícitos ou que contrariem esta Política ou a legislação aplicável;
• e.Praticar atos que fraudem, frustem, manipulem ou comprometam a lisura, competitividade ou regularidade de processos licitatórios ou contratações públicas;
• f.Manipular, omitir ou falsificar registros contábeis
• g.Obstruir investigações, fiscalizações ou auditorias
• h.Praticar atos que violem princípios da administração pública, da ética empresarial, das normas anticorrupção ou desta Política, especificamente os previstos no art. 5º da Lei nº 12.846/2013 e art. 11 da Lei nº 14.133/2021.

4.2. O descumprimento das condutas vedadas configura infração grave e poderá caracterizar ato lesivo à Administração Pública, nos termos do art. 5º da Lei nº 12.846/2013, sujeitando o infrator a medidas disciplinares, cíveis, administrativas e criminais, além de ressarcimento de danos e sanções contratuais aplicáveis.

5.Relacionamento com Agentes Públicos

5.1. Toda interação com agentes públicos deverá observar os princípios constitucionais da legalidade, impessoalidade, moralidade, publicidade, eficiência e transparência (art. 37 da Constituição Federal), bem como os padrões de integridade e conformidade da Paladium.

5.2. É terminantemente vedado:

• a.Prometer, oferecer ou conceder qualquer vantagem indevida a agente público, servidor, dirigente de empresa estatal, terceiro relacionado ou candidato político;
• b.Influenciar indevidamente, intervir ou buscar interferência imprópria em processos administrativos, licitatórios, fiscalizações, tomadas de decisão ou qualquer ato da administração pública;
• c.Utilizar recursos corporativos para obter favorecimento indevido
• d.Realizar reuniões, tratativas, comunicações ou encontros com agentes públicos sem registro formal, identificação adequada, pauta definida e documentação mínima que assegure rastreabilidade e transparência.

5.3. Todo contato institucional com agentes ou órgãos públicos deverá ser formalizado e documentado, garantindo registro mínimo das interações, participantes, pautas e decisões. A documentação deverá ser arquivada por no mínimo 5 (cinco) anos conforme as normas internas de governança e integridade e observando prazos legais aplicáveis.

6.Participação em Licitações e Contratos Públicos

6.1. A Paladium compromete-se a observar integralmente os princípios e regras da Lei nº 14.133/2021, em especial:

• a.A proibição de fraudes e conluios (art. 5º, inc. IV e V)
• b.A transparência e rastreabilidade dos atos (art. 12, inc. II e VII)
• c.A responsabilização por atos lesivos (art. 156, §1º)
• d.A necessidade de integridade e idoneidade como requisito para habilitação (art. 25, inc. IV).

6.2. A Paladium assegura a segregação de funções e controles internos que impeçam o uso indevido de informações privilegiadas ou confidenciais.

7.Presentes, Brindes e Hospitalidades

7.1. É proibido oferecer, prometer, autorizar ou receber presentes, brindes, vantagens, benefícios, refeições, viagens, entretenimento, hospitalidades ou quaisquer itens de valor que possam comprometer, ou aparentar comprometer, a integralidade, isenção, independência ou imparcialidade de decisões comerciais, administrativas ou institucionais.

7.2. Excepcionalmente, poderão ser admitidos brindes de baixo valor econômico (até R$150,00), com finalidade institucional, desde que:

• —

  a. o valor não ultrapasse limite estabelecido pelo Comitê de Integridade e Conformidade

• —

  b. tenha finalidade exclusivamente institucional, promocional ou de cortesia formal

• —

  c. não esteja vinculado a decisão comercial, contratual ou institucional em curso

• —

  d. haja registro da entrega/recebimento conforme procedimento interno e aprovação prévia quando aplicável.

7.3. É vedado o oferecimento ou recebimento de quaisquer itens, benefícios ou cortesias, ainda que de baixo valor, quando envolver agentes públicos.

8.Doações, Contribuições e Patrocínios

8.1. A Paladium não realiza e não autoriza doações, contribuições, apoio ou patrocínio, diretos ou indiretos, a candidatos, partidos políticos, campanhas eleitorais, agentes públicos, autoridades ou quaisquer entidades a eles vinculadas.

8.2. Doações, contribuições institucionais, investimentos sociais ou patrocínios serão permitidos apenas quando atenderem cumulativamente aos seguintes critérios:

• a.Atenderem a finalidade legítima, institucional,social, educacional, cultural, científica ou de interesse público;
• b.Não configurarem conflito de interesses, favorecimento indevido, promoção pessoal, contrapartida irregular ou potencial canal para vantagem ilícita;
• c.Forem previamente aprovados pelo Comitê de Integridade e Conformidade, com registro de decisão e justificativa;
• d.Possuírem comprovação comprobatória completa (finalidade, beneficiário, critérios de seleção, comprovação financeira e evidência de entrega/execução).

8.3. Toda doação, contribuição ou patrocínio deve ser objeto de due diligence prévia e monitoramento posterior, conforme procedimento a ser definido pelo Comitê de Integridade e Conformidade.

8.4. É expressamente proibido utilizar doações, patrocínios, projetos sociais ou culturais como meio de dissimular pagamentos indevidos, obtenção de influência ou vantagem ilícita.

9.Terceiros, Fornecedores e Parceiros

9.1. Todo terceiro que atue em nome, interesse ou benefício da Paladium, incluindo consultores, representantes, integradores, distribuidores, fornecedores e parceiros comerciais e tecnológicos, deverá cumprir integralmente esta Política Anticorrupção, o Código de Conduta e Integridade da Paladium e a legislação anticorrupção vigente, especialmente a Lei nº 12.846/2013 e o Decreto nº 11.129/2022. §1º. Antes do início de qualquer vínculo contratual,parceria comercial ou institucional, a Paladium deverá fornecer ao terceiro acesso ao Código de Conduta e Integridade e a esta Política, devendo este manifestar ciência e aceite formal como condição indispensável à contratação..

§2º. O aceite deverá ocorrer por meio eletrônico, físico ou contratual, mediante assinatura do Anexo I - Termo de Adesão ao Código de Conduta Paladium. §3º. O descumprimento das normas ensejará, conforme gravidade, a adoção de medidas corretivas, inclusive suspensão da relação contratual, rescisão imediata, reporte às autoridades competentes e aplicação de penalidades cabíveis.

9.2. Antes da contratação de terceiros, incluindo fornecedores, parceiros tecnológicos, integradores, consultores, representantes e intermediários, deverá ser realizada Due Diligence de Integridade, proporcional ao nível de risco da relação.:

• —Informações cadastrais, estrutura societária e reputação;
• —Histórico de penalidades e processos;
• —Cumprimento da Lei nº 12.846/2013;
• —Existência de programa de integridade ativo ou políticas mínimas de compliance compatíveis com o risco.

9.3. A Due Diligence deverá considerar, no mínimo:

• a.análise reputacional e histórico de integridade
• b.verificação de sanções administrativas e judiciais
• c.existência de programa de integridade compatível
• d.vínculos com agentes públicos
• e.riscos de conflito de interesses
• f.conformidade com a Lei nº 12.846/2013 e legislações anticorrupção aplicáveis.

9.4. Devem ser mantidas evidências documentais do processo de Due Diligence, arquivadas no Repositório de Evidências de Integridade.

9.5. Os contratos deverão conter cláusulas de integridade e anticorrupção, incluindo previsão de rescisão por justa causa em caso de violação às normas desta Política, do Código de Conduta e da legislação anticorrupção vigente.

9.6. A contratação de terceiros de médio e alto risco de integridade dependerá de aprovação formal do Comitê de Integridade e Conformidade.

10.Relações com Partes Relacionadas e Pessoas

POLITICAMENTE EXPOSTAS (PEPs)

10.1. A Paladium adota controles específicos para prevenir, identificar e mitigar riscos de integridade, corrupção e conflitos de interesses decorrentes de relações com Partes Relacionadas e Pessoas Politicamente Expostas (PEPs).

• a.Toda operação, contratação ou parceria com Parte Relacionada deverá ser previamente comunicada e submetida ao Comitê de Integridade e Conformidade, acompanhada de justificativa técnica e evidências de condições de mercado.
• b.É obrigatória a realização de due diligence de integridade e verificação de PEP (PEP check) antes das contratação de terceiros e sempre que houver mudanças de escopo, controle societário ou indícios de risco, conforme os parâmetros do Decreto nº 11.129/2022 e da ISO 37001.
• c.As interações com PEPs deverão ser previamente avaliadas pelo Comitê de Integridade e Conformidade e registradas com rastreabilidade, com indicação do objeto, data, participantes e propósito do contato.
• d.Qualquer vínculo com PEP identificado após o início da relação contratual deverá ser imediatamente comunicado ao Comitê, para deliberação sobre continuidade, mitigação ou eventual suspensão da relação.

10.2. O descumprimento dessas obrigações poderá resultar em suspensão ou rescisão contratual, responsabilização do infrator, comunicação às autoridades competentes e aplicação das sanções previstas nesta Política.

10.3. Considera-se conflito de interesses qualquer situação em que interesses pessoais, familiares, profissionais,financeiros ou de relacionamento possam influenciar, ou aparentar influenciar, decisões ou atos relacionados à Paladium.

10.4. É dever de todos os colaboradores, administradores, parceiros e terceiros comunicar imediatamente qualquer potencial conflito ao Comitê de Integridade e Conformidade e abster-se de participar de quaisquer deliberações, negociações ou atos administrativos correlatos.

10.5. O descumprimento dessa obrigação constitui violação grave às normas de integridade e poderá resultar em medidas disciplinares, contratuais ou legais cabíveis.

11.Registros Contábeis e Controles Internos

11.1. Todas as transações e operações financeiras e atos administrativos da Paladium devem ser registradas de forma precisa, completa, tempestiva, transparente e verificável, refletindo sua natureza, finalidade, beneficiários e valores reais, assegurando integridade e rastreabilidade dos registros contábeis, financeiros e operacionais.

11.2. É expressamente vedado:

• I — manter registros falsos, incompletos, imprecisos ou não suportados por documentação idônea;
• II — ocultar ou dissimular a natureza de qualquer operação, pagamento, despesa ou transferência;
• III — realizar pagamentos em dinheiro ou por meio de contas não identificadas, sem autorização formal;
• IV — alterar registros contábeis, financeiros ou operacionais com o propósito de mascarar, justificar, dissimular ou viabilizar atos ilícitos, irregularidades ou vantagens indevidas.

11.3. Todos os lançamentos e operações deverão estar respaldados por documentação comprobatória idônea (contratos, notas fiscais, ordens de pagamento, comprovantes bancários, relatórios, evidências de entrega/execução e demais documentos pertinentes) devidamente aprovados pelas instâncias competentes e arquivados conforme as normas internas de governança.

11.4. A Paladium manterá sistema de controles internos de integridade destinado a:

• a.garantir a autorização prévia e o duplo controle para toda despesa, pagamento ou movimentação de recursos;
• b.assegurar que nenhum desembolso seja efetuado sem justificativa formal e comprovação de contraprestação;
• c.prevenir e detectar fraudes, desvios, superfaturamentos ou pagamentos indevidos
• d.garantir a segregação de funções entre as áreas responsáveis pela solicitação, autorização, execução e contabilização de pagamentos;
• e.preservar a integridade, segurança e confidencialidade das informações financeiras, contábeis e operacionais.

11.5. Os sistemas e registros, inclusive eletrônicos, deverão permitir rastreabilidade total das operações, inclusive quanto à origem, natureza e destinação dos recursos empregados, controle de acesso, trilha de auditoria e auditoria independente, assegurando cadeia de custódia e histórico de alterações.

11.6. O Comitê de Integridade e Conformidade, em conjunto com a Controladoria e o Responsável Técnico (Compliance Officer), avaliará periodicamente a efetividade dos controles internos e dos procedimentos contábeis, propondo melhorias e correções sempre que identificadas fragilidades, inconsistências, riscos de integridade ou oportunidades de melhoria.

11.7. O descumprimento das obrigações previstas neste item constitui violação grave e poderá resultar em medidas disciplinares, contratuais, administrativas e legais, incluindo a comunicação às autoridades competentes, nos termos da Lei nº 12.846/2013 e demais normativos aplicáveis.

11.8. A Paladium poderá realizar auditorias internas periódicas para verificar a aderência a esta Política, aos controles internos, às normas contábeis e às práticas de integridade.

11.9. Sempre que necessário, e conforme avaliação do Comitê de Integridade e Conformidade ou da Diretoria Executiva, poderá ser contratada auditoria independente para apurar riscos relevantes, suspeitas de irregularidades, investigações sensíveis ou avaliação de controles.

11.10. Todos os colaboradores, gestores, terceiros e parceiros deverão cooperar integralmente com auditorias internas ou independentes, fornecendo informações, documentos e evidências solicitadas. A recusa injustificada constitui violação desta Política.

12.Canal de Integridade

12.1. A Paladium mantém Canal de Integridade como meio oficial para o recebimento de relatos relacionados a violações ou suspeitas de violação desta Política, do Código de Conduta e Integridade e demais normas internas, incluindo indícios de fraude, corrupção, suborno, assédio, discriminação, conflito de interesses, represálias, irregularidades ou condutas antiéticas. E-mail:integridade@paladium.ai

12.2. O Canal de Integridade assegura confidencialidade, sigilo e proteção ao denunciante de boa-fé, sendo vedadas retaliações, punições ou qualquer forma de prejuízo decorrente de relatos realizados de forma responsável. O Canal é gerido pelo Comitê de Integridade e Conformidade, conforme regulamento próprio.

13.Responsabilidades

13.1. São responsabilidades de todos os colaboradores, administradores, terceiros, parceiros e fornecedores sujeitos a esta Política:

• a.Conhecer,cumprir e promover a observância desta Política e do Código de Conduta e Integridade
• b.Abster-se de praticar qualquer ato que contrarie esta Política, a legislação aplicável ou normas internas de integridade;
• c.Reportar situações suspeitas ao Comitê de Integridade
• d.Cooperar integralmente com apurações internas, auditorias e investigações, fornecendo informações e documentos sempre que solicitado.

13.2. Gestores, líderes e administradores possuem responsabilidades adicionais, incluindo:

• a.Promover ambiente de integridade e assegurar o cumprimento desta Política em suas equipes
• b.Garantir que colaboradores recebam orientação adequada e atuem em conformidade com as normas internas;
• c.Zelar pelo adequado registro de decisões, interações e atos sujeitos a controle e rastreabilidade
• d.Adotar medidas imediatas para tratamento de violações, comunicando ao Comitê de Integridade e Conformidade;
• e.Assegurar que não haja retaliação contra denunciantes ou pessoas que apoiem apurações de boa- fé.

13.3. O Comitê de Integridade e Conformidade é responsável por:

• —

  a. Implementar e supervisionar esta Política

• —

  b. Conduzir investigações internas

• —

  c. Propor medidas corretivas

• —

  d. Emitir relatórios de integridade e recomendações à Diretoria Executiva

• —

  e. Manter registro auditável de todas as denúncias, investigações e deliberações, assegurando a rastreabilidade dos processos e a preservação do sigilo das partes envolvidas.

13.4. O Compliance Officer atuará como responsável técnico pelo suporte ao Comitê na implementação, monitoramento e atualização contínua desta Política, podendo solicitar informações e documentos necessários à sua efetividade.

14.Penalidades e Medidas Disciplinares

14.1. A violação desta Política constitui infração grave às normas de integridade e poderá resultar na aplicação de medidas disciplinares, administrativas e contratuais cabíveis, conforme a natureza e gravidade do ato.

14.2. As sanções poderão incluir, isolada ou cumulativamente, sem prejuízo de outras medidas previstas em lei ou contrato:

• a.Advertência formal
• b.Suspensão de atividades
• c.Desligamento ou rescisão contratual por justa causa
• d.Ressarcimento de danos, perdas e prejuízos causados
• e.Comunicação às autoridades competentes e aplicação das medidas legais cabíveis.

14.3. A tentativa de violação ou a participação indireta em atos ilícitos será tratada com a mesma seriedade da infração consumada.

14.4. A retaliação contra pessoas que realizem denúncias de boa-fé, ou que colaborem com investigações, é estritamente proibida e constitui falta gravíssima, sujeitando o infrator a medidas disciplinares e legais.

15.Capacitação e Treinamento

15.1. A Paladium promove, por meio do Comitê de Integridade e Conformidade, no mínimo anualmente, ações de capacitação e desenvolvimento voltadas à integridade, anticorrupção, e ética destinadas a colaboradores e parceiros.

15.2. As ações poderão ocorrer sob a forma de treinamentos, campanhas de comunicação, diálogos éticos, palestras, eventos temáticos, trilhas de aprendizado e outras iniciativas que promovam a cultura ética e fortaleçam o ambiente de integridade.

15.3. A participação nas ações obrigatórias será registrada e mantida como evidência formal do Programa de Integridade, podendo a Paladium monitorar o cumprimento, engajamento, frequência e atualização dos participantes.

15.4. As iniciativas de cultura ética e integridade serão coordenadas pelo Comitê de Integridade e Conformidade, que deverá manter registros das ações realizadas (como listas de presença, materiais utilizados, campanhas, comunicados, registros visuais ou relatórios), para fins de comprovação de efetividade perante órgãos públicos, auditorias e processos de avaliação do Programa de Integridade.

16.Monitoramento e Revisão

16.1. Esta Política será revisada anualmente ou sempre que houver alteração legislativa, regulatória, estrutural ou operacional relevante que justifique sua atualização.

16.2. A revisão será conduzida pelo Comitê de Integridade e Conformidade e submetida à aprovação da Diretoria Executiva.

16.3. A versão vigente desta Política será publicada no portal institucional da Paladium e divulgada a todos os colaboradores e parceiros. Aprovada pela Diretoria Executiva Data: 27 de outubro de 2025

Paladium Corp. Desenvolvimento de Tecnologia Ltda.

ANEXO I – CLÁUSULA ANTICORRUPÇÃO PADRÃO Cláusula – Compromisso de Integridade e Anticorrupção

1. —O CONTRATADO declara, por si e por seus representantes, administradores, colaboradores e eventuais subcontratados, que conhece e cumpre integralmente as disposições da Lei nº 12.846/2013, do Decreto nº 11.129/2022, da Lei nº 14.133/2021 e da Política Anticorrupção da Paladium Corp. Desenvolvimento de Tecnologia Ltda., comprometendo-se a adotar padrões éticos e legais de conduta durante toda a execução contratual e em todas as interações decorrentes deste instrumento.
2. —O CONTRATADO compromete-se a não prometer, oferecer, conceder, autorizar, solicitar ou aceitar vantagem indevida, de qualquer natureza, direta ou indiretamente, a agente público ou terceiro a ele relacionado, com o objetivo de influenciar decisão, direcionar, obter favorecimento, acelerar procedimento, assegurar privilégio ou vantagem indevida relacionado a contratações públicas, prorrogações contratuais, fiscalizações ou quaisquer outros atos administrativos.
3. —É vedado ao CONTRATADO, e a qualquer pessoa agindo em seu nome:

• a.Financiar, custear, patrocinar ou subvencionar atos ilícitos
• b.Utilizar intermediários, consultores, distribuidores ou parceiros comerciais para mascarar ou dissimular pagamento de vantagens indevidas ou pagamento irregular;
• c.Fraudar ou frustrar o caráter competitivo de licitação pública
• d.Omitir, manipular ou falsificar informações ou registros contábeis ou operacionais
• e.Dificultar ou obstruir auditorias, fiscalizações ou apurações de irregularidades conduzidas pela Paladium ou por autoridades competentes.

4. —O CONTRATADO declara possuir política interna ou mecanismos de integridade, em conformidade com o art. 7º, inc. VIII da Lei nº 12.846/2013, comprometendo-se a cooperar com a PALADIUM em auditorias e verificações que se façam necessárias para verificação de conformidade e integridade.
5. —Caso a PALADIUM identifique indícios ou comprovação de atos lesivos previstos na Lei nº 12.846/2013, fica assegurado o direito de:

• a.Rescindir o contrato imediatamente, independentemente de aviso prévio ou notificação judicial;
• b.Suspender pagamentos até a conclusão de apuração interna
• c.Comunicar os fatos às autoridades competentes, inclusive à Controladoria-Geral da União e ao Ministério Público;
• d.Pleitear indenização integral por perdas e danos, diretos ou indiretos, sofridos em decorrência da violação desta cláusula.

6. —O CONTRATADO deverá comunicar à PALADIUM, por escrito, qualquer situação de potencial conflito de interesses ou suspeita de irregularidade, imediatamente após tomar conhecimento dos fatos.
7. —A PALADIUM poderá realizar, a qualquer tempo, auditorias de integridade ou diligências para verificação do cumprimento desta cláusula, inclusive com acesso a documentos e informações pertinentes, mediante resguardo do sigilo comercial e industrial, quando aplicável.
8. —O descumprimento das obrigações previstas nesta cláusula constitui infração contratual grave, sujeitando o infrator às sanções previstas na legislação aplicável, sem prejuízo das demais medidas administrativas, civis e penais cabíveis.
9. —O CONTRATADO reconhece que o fiel cumprimento desta cláusula é condição essencial para validade, manutenção e continuidade do contrato, comprometendo-se a zelar pela integridade em todas as suas relações institucionais. Esta cláusula deverá ser replicada em todos os contratos, termos de parceria, memorandos de entendimento e instrumentos congêneres firmados pela Paladium que envolvam terceiros sujeitos a risco de integridade. Aprovada pela Diretoria Executiva Data: 30 de outubro de 2025

Paladium Corp. Desenvolvimento de Tecnologia Ltda.