Política Anticorrupção

1.Objetivo e Abrangência

A presente Política Anticorrupção (“Política Anticorrupção” ou “Política”) da Pax (“Empresa” ou “Pax”) tem por finalidade definir padrões de conduta que devem ser seguidos por todos os Colaboradores da Pax, independentemente de seu nível hierárquico, bem como por quaisquer pessoas que atuem para a Empresa ou em sua representação (“Terceiros”).

Esta Política busca prevenir a ocorrência de práticas que possam violar a Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”), regulamentada pelo Decreto nº 11.129/2022 (“Decreto”), a Lei nº 14.133/2021 (“Lei de Licitações e Contratos Administrativos”), a Lei nº 13.303/2016 (“Lei das Estatais”), a Lei nº 12.529/2011 (“Lei de Defesa da Concorrência”), além de assegurar o cumprimento das disposições aplicáveis do Decreto-Lei nº 2.848/1940 (“Código Penal”) e demais legislações penais brasileiras e legislações anticorrupção internacionais, como o U.S. Foreign Corrupt Practices Act e o UK Bribery Act, no que couber. Diante disso, é importante destacar que:

• —Esta Política não pretende abranger todas as situações que possam surgir no cotidiano de trabalho, dentro ou fora das instalações da Pax, mas deve ser utilizada como referência sempre que houver dúvidas ou incertezas sobre a conduta adequada;
• —Quando não existir uma regra específica para a situação que você estiver enfrentando, sempre procure ajuda da equipe responsável pela aplicação e pelo monitoramento das práticas de integridade da Pax, ou de seu gestor direto, caso aplicável.

A Política permanecerá vigente até que outro documento a revogue e/ou substitua expressamente.

2.Diretrizes Gerais

A Pax reconhece a relevância de conduzir todas as suas atividades empresariais de acordo com elevados padrões de integridade, conformidade legal e transparência, assegurando o cumprimento das normas vigentes e dos padrões de conduta aplicáveis.

Da mesma forma, todo relacionamento com a Administração Pública Direta ou Indireta deverá ocorrer com ética, integridade, transparência, respeito e cooperação, inclusive durante eventuais processos de fiscalização e/ou investigação.

Assim, é proibido aos nossos Colaboradores, Terceiros ou qualquer pessoa que represente a Pax, sem limitação:

• —Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, Vantagem Indevida a Agente Público, nacional ou estrangeiro, ou a pessoa a ele relacionada, independentemente de haver ou não contrapartida vinculada à Vantagem Indevida;
• —Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática de atos ilícitos vedados nesta Política e na legislação aplicável;
• —Impedir, frustrar, perturbar ou fraudar, direta ou indiretamente, qualquer forma de licitação ou contrato público, nacional ou estrangeiro, qualquer um de seus atos ou procedimentos ou a competitividade do processo licitatório;
• —Oferecer Vantagem Indevida para licitante concorrente;
• —Dificultar atividade de investigação ou fiscalização da Administração Pública Direta ou Indireta ou Agentes Públicos, ou intervir na atuação deles;
• —Exercer qualquer atividade ou conduta que possa sugerir violações nesse sentido, ainda que não intencionadamente.

3.Diretrizes Específicas

3.1. Contratação de Agentes Públicos e Pessoas Expostas Politicamente pela Pax

Em consonância com a Lei de Conflito de Interesses (Lei nº 12.813/2013), caso a Pax venha a contratar um Agente Público ou uma Pessoa Exposta Politicamente, ou receba deles qualquer prestação de serviços, bem como nos casos em que houver participação conjunta em joint venture, parceria, investimento ou outra forma de relação comercial, a Empresa deverá:

• —Registrar com clareza o objeto contratual específico e a comprovação da devida prestação dos serviços pela parte contratada, devendo os entregáveis ser materiais e mensuráveis;
• —Checar eventuais regulações estaduais e/ou municipais que regulamentem temas de Conflitos de Interesses nos locais de atuação da Pax e/ou de contratação de novos Colaboradores.

É proibida a contratação que vise ao oferecimento de Vantagem Indevida ou que esteja em Conflito de Interesses de Pessoas Expostas Politicamente, Agentes Públicos ou seus familiares, estreitos colaboradores ou pessoas jurídicas de que participem.

3.2. Atuação em Procedimentos de Contratação Pública com a Administração Direta ou Indireta

A atuação de Colaboradores ou Terceiros que representem a Pax em procedimentos de contratação pública, com a Administração Direta ou Indireta (incluindo empresas estatais), deve ser pautada pela ética, integridade e transparência, bem como pelos demais princípios que regem a Administração Pública. Para isso, deverão respeitar o disposto na Lei Anticorrupção, na Lei de Licitações e Contratos Administrativos, na Lei das Estatais e na Lei de Defesa da Concorrência, quando aplicável, além das diretrizes do Código de Conduta da Pax e de suas demais políticas, naquilo que for aplicável.

Nesse sentido, deve a Empresa, por meio de seus Colaboradores, realizar/garantir:

• —O mapeamento prévio dos riscos de integridade na celebração de qualquer relação jurídica, contratual ou societária, com a Administração Pública Direta e Indireta;
• —A verificação prévia da capacidade da empresa de atender plenamente às condições exigidas para a contratação e para a execução do contrato;
• —A reavaliação anual dos riscos da contratação;
• —A não realização de interações com concorrentes que possam implicar conluio ou tentativa de conluio.

São proibidas condutas que resultem ou possam resultar em:

• —Comprometimento da competitividade em processos licitatórios com o objetivo de fraudar licitações públicas, por meio de ações como ajustes, combinações prévias ou outros meios;
• —Obstrução, interferência, tumulto ou fraude em qualquer etapa de um procedimento licitatório ou contratação pública;
• —Oferecimento de qualquer Vantagem Indevida a Agente Público ou a terceira pessoa a ele relacionada;
• —Indução ou tentativa de indução ao afastamento de concorrentes, por meio de fraude, intimidação ou oferecimento de Vantagens Indevidas;
• —Constituição de pessoa jurídica de forma irregular ou fraudulenta para participar de licitação ou celebrar contrato administrativo;
• —Obtenção de benefício ilícito, por meio de alterações fraudulentas ou prorrogações de contratos celebrados com a Administração Pública Direta ou Indireta, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação ou nos respectivos instrumentos contratuais;
• —Interferência no equilíbrio econômico-financeiro do contrato (e.g., manipular ou fraudar obrigações, entregas, preços ou medições, apresentar medições superiores às efetivamente executadas ou outras condutas que onerem indevidamente o contratante);
• —Fornecimento de informações ou documentos falsos, incompletos, inverídicos ou manipulados;
• —Participação, intervenção ou influência na elaboração, revisão ou definição do conteúdo de documentos licitatórios com a finalidade de restringir a competitividade ou direcionar o certame em favor da Pax, salvo nos casos e limites permitidos em lei (e.g., consultas públicas, audiências públicas, processos de cotação, apresentações técnicas, procedimentos de manifestação de interesse e diálogo competitivo).

Nos casos de contratação direta (por meio de inexigibilidade ou dispensa de licitação) com a Administração Pública Direta ou Indireta (incluindo empresas estatais), a Empresa deverá:

• —Solicitar orientação jurídica acerca do cabimento da contratação direta, considerando as hipóteses previstas na Lei de Licitações e Contratos Administrativos e na Lei das Estatais ou leis correlatas;
• —Verificar se o contratante observou as normas aplicáveis e o cabimento da modalidade escolhida de contratação direta;
• —Assegurar que os preços praticados nas contratações diretas estejam devidamente justificados e sejam compatíveis com os produtos ou serviços ofertados.

3.3. Brindes, Presentes e Hospitalidades para Agentes Públicos

O oferecimento de Brindes, Presentes e Hospitalidades para Agentes Públicos representa potenciais riscos à Pax, uma vez que tais práticas podem ser interpretadas como Vantagens Indevidas.

Qualquer oferta ou recebimento de Brindes, Presentes e Hospitalidades para/de Agentes Públicos deve seguir os limites, as diretrizes e os procedimentos de aprovação e registro estabelecidos na Política de Brindes, Presentes e Hospitalidades da Pax e na legislação pertinente.

3.4. Contribuições Políticas

A legislação brasileira proíbe que empresas realizem contribuições políticas. Desse modo, a Pax não efetua em território nacional qualquer tipo de contribuição política, direta ou indiretamente, a partidos políticos, agentes de partidos políticos ou candidatos.

De igual maneira, deve-se respeitar a neutralidade político-partidária da Pax, sendo proibido aos Colaboradores e Terceiros realizar no Brasil:

• —Contribuições políticas em nome da Pax;
• —Produção de materiais de comunicação (e.g. vídeos, imagens) que visem a beneficiar partidos ou agentes políticos;
• —Qualquer repasse financeiro a instituições que possam atuar como intermediárias para favorecer partidos políticos, agentes de partidos políticos ou candidatos;
• —Qualquer atividade político-partidária durante o horário de trabalho, seja dentro ou fora das instalações da Pax.

Quaisquer solicitações de doações ou contribuições feitas por agentes de partidos políticos, ou por demais pessoas vinculadas a partidos políticos, devem ser recusadas e prontamente comunicadas à área de Compliance da Pax.

3.5. Doações e Patrocínios

Os projetos e iniciativas apoiados pela Pax por meio de Doações ou Patrocínios devem possuir finalidade técnica, acadêmica, social e/ou ambiental e estar plenamente alinhados aos princípios, valores e diretrizes previstos no Código de Conduta da Empresa.

São requisitos para a realização de Doações ou Patrocínios:

• —Aprovação da equipe responsável, condicionada a due diligence prévia de integridade acerca do beneficiário e/ou eventual intermediário;
• —Checagem de eventuais regulações estaduais e/ou municipais que regulamentem localmente o tema de Doações e Patrocínios;
• —Observância de todas as normas estabelecidas nesta Política e no Código de Conduta, incluindo, sem limitação, a contabilização, a formalização de registros, o monitoramento, a obtenção das aprovações necessárias e a observação à legislação aplicável;
• —Atenção a períodos eleitorais: permitidos somente quando houver segurança de que não possam ser interpretados como favorecimento indevido ou benefício político;
• —Destinação a organizações e/ou atividades que possuam sintonia com a cultura e os valores da Pax.

No caso de Doações e Patrocínios envolvendo a Administração Pública Direta ou Indireta, estas devem ser conduzidas:

• —De acordo com as regras e regulamentos locais aplicáveis, bem como com a Política de Brindes, Presentes e Hospitalidades da Pax, já que pode haver confusão quanto à natureza das ofertas;
• —Por meio de instrumentos contratuais suficientemente objetivos quanto às suas finalidades, em que constem obrigações de transparência e prestação de contas por parte da donatária ou do patrocinado.

É proibido realizar Doações ou Patrocínios que tenham por finalidade — mesmo que indiretamente — conceder, oferecer ou prometer qualquer Vantagem Indevida a Agentes Públicos ou a pessoas a eles vinculadas, mesmo quando não haja a intenção explícita de influenciar seus atos ou decisões.

4.Violação à Política Anticorrupção

Todos os Colaboradores e Terceiros, independentemente de nível hierárquico, devem conhecer esta Política Anticorrupção e cumprir integralmente as suas disposições.

Qualquer indício ou suspeita de conduta em desacordo com a legislação aplicável ou com esta Política deve ser imediatamente comunicado ao Canal de Ética da Pax. Esse canal oferece um meio de comunicação seguro, imparcial e anônimo, permitindo que Colaboradores e Terceiros relatem suas preocupações de maneira confidencial e responsável.

A Pax proíbe qualquer forma de retaliação contra aqueles que, de boa-fé, reportarem comportamentos inadequados ou possíveis violações das diretrizes aqui estabelecidas. Todos os relatos recebidos serão tratados com confidencialidade.

Após o recebimento da denúncia, os fatos serão apurados pela área de Compliance. Confirmada a violação desta Política, o Colaborador estará sujeito a medidas disciplinares proporcionais à gravidade da infração, que poderão variar de advertência a demissão por justa causa, sem prejuízo da responsabilização judicial cabível. No caso de infrações cometidas por Terceiros, a Pax adotará as sanções cabíveis, inclusive a rescisão contratual, quando pertinente.

Qualquer violação a esta Política Anticorrupção deve ser reportada no Canal de Ética da Pax, pelo e-mail: integridade@pax.ai.

Anexo — Definições

Para fins da Política Anticorrupção da Pax, as definições abaixo devem ser consideradas:

Administração Pública Direta ou Indireta: Todo órgão, departamento ou entidade da administração direta, indireta ou fundacional de qualquer das esferas Federal, Estadual ou Municipal ou de entidade para cuja criação ou custeio o erário haja concorrido ou concorra; órgãos, entidades estatais ou representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou organizações públicas internacionais, inclusive fundos soberanos.

Agente Público: Abrange tanto o Agente Público Nacional como Estrangeiro:

• —Nacional: O agente político, o servidor público e todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função nos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário, bem como da administração direta e indireta, no âmbito da União, dos Estados, dos Municípios e do Distrito Federal, de empresa incorporada ao patrimônio público, e de entidade privada para cuja criação ou custeio o erário haja concorrido ou concorra no seu patrimônio ou receita; e
• —Estrangeiro: Todo aquele que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo Poder Público de país estrangeiro ou em organizações públicas internacionais.

Brindes: São itens de baixo valor econômico e distribuídos de forma generalizada, como cortesia, propaganda ou divulgação habitual. São objetos de uso corporativo, sem valor comercial, como cadernos, calendários, canetas, bonés e outros tipos de acessório, de uso comum e simples, que tenham indicação da marca da Pax ou da empresa que oferece o Brinde.

Colaborador: São todos os Colaboradores, diretores, conselheiros, membros de comitês e demais órgãos de governança corporativa, estatutários ou não, ou contratados, bem como Colaboradores terceirizados, diretos ou indiretos, e estagiários da Pax.

Conflito de Interesses: Toda situação em que os interesses particulares próprios ou de relacionamentos próximos, de alguma maneira real ou aparente, interfiram ou pareçam interferir nos interesses da Pax. É o evento ou circunstância em que um Colaborador que possuir qualquer tipo de negócio ou potencial transação com a Pax encontra-se envolvido em processo decisório e/ou tenha o poder de influenciar ou direcionar o resultado deste processo, assegurando ganho e/ou benefício para si ou para indivíduo com quem mantenha relacionamento próximo, em detrimento dos interesses da Pax.

Doação: Transferência de bens ou valores realizados com o único propósito de apoiar causas/atividades, não havendo nenhuma contraprestação.

Hospitalidades: São ofertas de serviço ou despesas com transporte, alimentação, hospedagem, cursos, seminários, congressos, eventos, feiras ou atividades de entretenimento, concedidas pela Pax para Terceiros ou Agentes Públicos no interesse institucional do órgão ou da entidade que o Agente Público atua.

Patrocínio: Qualquer transferência de valor pela Pax a um beneficiário que, em contrapartida, expõe a marca ou produtos da Pax. Patrocínios podem estar relacionados a projetos esportivos, culturais ou sociais.

Pessoa Politicamente Exposta: Considera-se como Pessoa Politicamente Exposta: (i) os detentores de mandatos eletivos dos Poderes Executivo e Legislativo da União; (ii) os ocupantes de cargos, no Poder Executivo da União, de (ii.a) Ministro de Estado ou equiparados; (ii.b) Natureza Especial ou equivalente; (ii.c) Presidente, Vice-Presidente e Diretor, ou equivalentes, de entidades da Administração Pública indireta; (ii.d) Direção e Assessoramento Superior (DAS) de Nível 6 ou equivalente; (iii) os Governadores e os Secretários de Estado e do Distrito Federal, os Deputados Estaduais e Distritais, os Presidentes, ou equivalentes, de entidades da Administração Pública indireta estadual e distrital e os Presidentes de Tribunais de Justiça, Militares, de Contas ou equivalentes de Estado e do Distrito Federal; (iv) os membros do Conselho Nacional de Justiça, dos Tribunais Superiores, dos Tribunais Regionais Federais, dos Tribunais Estaduais, dos Tribunais Regionais do Trabalho, dos Tribunais Regionais Eleitorais, do Conselho Superior da Justiça do Trabalho e do Conselho da Justiça Federal; (v) os membros do Conselho Nacional do Ministério Público, o Procurador-Geral da República, o Vice-Procurador-Geral da República, o Procurador-Geral do Trabalho, o Procurador-Geral da Justiça Militar, os Subprocuradores-Gerais da República e os Procuradores-Gerais de Justiça dos Estados e do Distrito Federal; (vi) os membros do Tribunal de Contas da União, o Procurador-Geral e Subprocuradores-Gerais do Ministério Público junto ao Tribunal de Contas da União; (vii) os Presidentes e Tesoureiros nacionais, ou equivalentes, de partidos políticos; (viii) os Prefeitos, os Vereadores, os Secretários Municipais, os Presidentes, ou equivalentes, de entidades da Administração Pública indireta municipal e os Presidentes de Tribunais de Contas de Municípios ou equivalentes; e demais ocupantes dos cargos previstos na Resolução Coaf nº 40, de 22 de novembro de 2021 e no artigo 27 da Circular nº 3.978, de 23 de janeiro de 2020. A condição de Pessoa Politicamente Exposta perdura por cinco anos contados da data em que a pessoa deixou de figurar em alguma das posições e cargos acima contemplados.

Presentes: São bens, serviços ou vantagens de qualquer espécie (como aparelho eletrônico, relógio, perfume, gravata, vinho, ingresso para entretenimento como shows, desfile de carnaval, jogos esportivos etc.) que não configurem Brinde ou Hospitalidade.

Terceiro: São quaisquer parceiros de negócios, fornecedores, prestadores de serviços, consultores, agentes intermediários, representantes, distribuidores ou qualquer parte envolvida com a Pax que não seja Colaborador, Agente Público ou cliente.

Vantagem Indevida: Qualquer vantagem ilícita, ilegal ou injusta, possuindo valor econômico ou não, de natureza material, imaterial, moral, política e/ou sexual, podendo incluir, sem limitação, dinheiro, equivalente a dinheiro (como vale-presentes), Patrocínios, Presentes, viagens, refeições, entretenimento, hospedagem e favores, tais como oferecimento de empregos ou outros benefícios.