Código de Conduta

1.Objetivo e Abrangência

O objetivo do presente Código de Conduta (“Código”) da Pax (“Empresa” ou “Pax”) é estabelecer diretrizes sobre as condutas esperadas de todos os Colaboradores e Terceiros que se relacionam com a Pax. Este Código visa a assegurar o compromisso da Empresa com a ética, integridade e transparência, alinhado à sua cultura organizacional e a normativas aplicáveis à Pax.

As lideranças da Pax, em especial, têm responsabilidade ampliada na promoção das diretrizes deste Código, devendo atuar como exemplo e incentivar uma postura ética contínua.

Em casos de dúvidas sobre situações não abordadas no Código, sempre procure ajuda da equipe responsável ou de seu gestor direto, quando aplicável.

2.Diretrizes de Conduta

A conduta ética é fundamental para a manutenção da reputação, da confiança e do respeito em todas as relações da Pax. Mais que regras, as diretrizes de conduta deste Código representam expectativas claras sobre o comportamento profissional, a interação com Colaboradores, Terceiros e Agentes Públicos, e a maneira como protegemos os recursos, as informações e a imagem da Pax.

É fundamental que todos adotem uma postura proativa na prevenção de práticas ilícitas e/ou contrárias a este Código, fortalecendo o ambiente organizacional e assegurando que todas as ações da Pax reflitam os mais altos padrões de integridade e responsabilidade.

Nesse sentido, espera-se que todos os Colaboradores e Terceiros que representem ou se relacionam com a Pax observem as diretrizes de conduta relacionadas a:

2.1. Prevenção e Combate à Corrupção

• —Atentar-se, em todos os casos, para as regras estabelecidas na Política Anticorrupção e garantir que não haja exceções;
• —Conduzir as interações com Agentes Públicos no mais alto padrão de transparência e integridade, restringindo-as unicamente à discussão profissional;
• —Rejeitar quaisquer solicitações de Vantagem Indevida feitas por Agentes Públicos, materiais ou imateriais;
• —Garantir que quaisquer pagamentos a terceiros sejam feitos apenas para finalidades legítimas e transparentes, assegurando que nunca sejam utilizados, direta ou indiretamente, para influenciar Agentes Públicos, acelerar rotinas administrativas ou obter vantagens comerciais, independentemente do valor envolvido;
• —Participar de processos licitatórios, contratos públicos e/ou parcerias estratégicas de forma ética e legítima, assegurando que todos os documentos públicos oficiais, como editais e contratos, sejam respeitados em sua integralidade.

É vedado a Colaboradores e Terceiros, atuando em nome ou benefício da Empresa:

• —Prometer, oferecer, dar ou autorizar Vantagem Indevida, direta ou indiretamente, para Agente Público, ou a qualquer terceiro a ele relacionado, mesmo sem contrapartida relacionada;
• —Frustrar ou fraudar o caráter competitivo de compras e/ou contratos públicos;
• —Dificultar ou intervir em investigações ou fiscalizações de Agentes Públicos, nacionais ou estrangeiros;
• —Induzir ou persuadir, direta ou indiretamente, Agente Público para que este atue ou deixe de atuar, de maneira imprópria ou ilegal, em nome dos interesses da Pax.

2.2. Contratação e Relacionamento com Terceiros

• —Conduzir negociações de maneira ética e respeitosa, sem exercer pressões inadequadas, manipular processos ou buscar qualquer tipo de Vantagem Indevida;
• —Selecionar Terceiros com imparcialidade, mediante prévia realização de processo de due diligence, a partir de critérios objetivos, técnicos e comerciais;
• —Observar rigorosamente os compromissos assumidos em contrato e garantir que as contratações sejam regidas pelas melhores práticas de integridade e pela observância de todas as normas aplicáveis, incluindo em matéria de anticorrupção.

2.3. Oferecimento ou Aceite de Brindes, Presentes e Hospitalidades

• —Atentar-se aos limites estabelecidos para a oferta, a concessão e o recebimento de Brindes, Presentes e Hospitalidades, conforme as regras legais e as específicas da Pax, bem como aos procedimentos de aprovação e registro;
• —Identificar situações de potencial conduta indevida e comunicar imediatamente à área responsável, para avaliação e orientação.

2.4. Prevenção ao Conflito de Interesses

• —Abster-se de envolvimento em atividades, remuneradas ou não, que gerem qualquer tipo de conflito com os interesses da Pax;
• —Reportar prontamente caso seja identificado um Conflito de Interesses iminente, inclusive envolvendo terceiros.

2.5. Livre Concorrência

• —Manter uma postura íntegra e alinhada às práticas do mercado, competindo de forma justa, sem difamar concorrentes ou criar obstáculos para a concorrência legítima;
• —Abster-se de acordos, trocas de informações ou conversas que violem as boas práticas da concorrência leal.

2.6. Controles Financeiros e Contábeis

• —Garantir que contratos, notas fiscais, relatórios, faturas e todos os outros documentos relacionados a receitas e despesas correspondam à realidade e sejam devidamente registrados;
• —Atuar com imparcialidade e transparência, sem ocultar ou manipular informações para benefício próprio ou de terceiros;
• —Cooperar de forma plena, aberta e íntegra com a equipe jurídica, auditores internos/externos, autoridades e outros órgãos fiscalizadores, quando necessário.

2.7. Proteção de Ativos, Dados e Propriedade Intelectual

• —Assegurar que os equipamentos, materiais, informações, softwares, sistemas, propriedade intelectual, know-how e demais recursos da Pax sejam utilizados de forma adequada e exclusivamente para atividades relacionadas ao trabalho;
• —Evitar qualquer uso dos ativos que gere vantagem pessoal indevida, envolva atividades ilegais ou impróprias, permita acesso ou divulgação de conteúdo ofensivo, ou interfira em sistemas de terceiros;
• —Garantir o respeito à propriedade intelectual de outras pessoas e empresas;
• —Adotar práticas éticas e responsáveis no tratamento de Dados Pessoais.

Para proteger seus ativos e recursos, a Pax pode controlar e monitorar os meios de comunicação utilizados na Empresa ou em seu nome, bem como acessar arquivos armazenados em equipamentos e contas de sua propriedade.

2.8. Postura Profissional

• —Tratar todos, incluindo Colaboradores, Terceiros e clientes, dentro e fora do ambiente de trabalho, de forma respeitosa e empática;
• —Agir sempre de forma a preservar e fortalecer a imagem e a reputação da Pax, inclusive no contexto de comunicações em redes sociais;
• —Preservar a confidencialidade das informações da Pax;
• —Abster-se de qualquer ação ou comunicação que implique Discriminação, Assédio, Abuso de Poder, ou similares;
• —Respeitar a neutralidade político-partidária da Pax, usando os recursos, espaços, imagem e demais meios da Pax para fim exclusivamente institucional;
• —Cumprir integralmente todas as políticas corporativas e diretrizes internas estabelecidas pela Pax.

3.Violações ao Código

Violações a este Código estarão sujeitas à aplicação de medidas disciplinares a todos os Colaboradores, independentemente de sua função. As medidas serão definidas de acordo com a gravidade da ocorrência e podem compreender: (i) advertência verbal ou escrita; (ii) suspensão; (iii) encerramento da relação com o infrator, demissão sem justa causa ou rescisão contratual; (iv) demissão por justa causa, bem como (v) responsabilização judicial, quando cabível.

Caso sejam verificadas infrações legais ou regulatórias, a Pax reserva-se o direito de informar o fato às autoridades competentes, não afastando eventuais responsabilizações cíveis ou penais.

4.Canal de Ética

A Pax disponibiliza um Canal de Ética para ser utilizado pelo público em geral para o registro anônimo ou não, sigiloso e confidencial de violações ou suspeitas de violação à cultura organizacional.

No caso de Colaboradores e Terceiros, é dever comunicar imediatamente qualquer violação potencial ou efetiva ao Código ou demais diretrizes internas da Pax.

As denúncias recebidas serão apuradas com imparcialidade, confidencialidade e conforme os procedimentos internos da Pax. São proibidas quaisquer retaliações às pessoas que realizem denúncias de boa-fé.

Para consultar ou reportar uma ocorrência acesse o canal de comunicação pelo e-mail: integridade@pax.ai.

Anexo I — Definições

Para fins do Código de Conduta da Pax, as definições abaixo devem ser consideradas:

Abuso de Poder: Ato ou ação de se prevalecer de cargos para fazer valer vontades particulares.

Agente Público: Abrange tanto o Agente Público Nacional como o Estrangeiro.

• —Agente Público Nacional: O agente político, o servidor público e todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função nos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário, bem como da administração direta e indireta, no âmbito da União, dos Estados, dos Municípios e do Distrito Federal, de empresa incorporada ao patrimônio público, e de entidade privada para cuja criação ou custeio o erário haja concorrido ou concorra no seu patrimônio ou receita; e
• —Agente Público Estrangeiro: Todo aquele que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo Poder Público de país estrangeiro ou em organizações públicas internacionais.

Assédio: Conduta verbal ou física de humilhação, coação ou ameaça (insistência impertinente, perseguição, sugestão ou pretensão constantes em relação a alguém) que pode ocorrer por meio de gestos, palavras e comportamentos que possam ferir a dignidade ou integridade psíquica ou física de uma pessoa. No caso de assédio sexual, envolve o pedido de favores sexuais, incentivo dessas práticas por um Colaborador ou Terceiro em relação a outro, independentemente do nível hierárquico ou, até mesmo, a exposição de material inapropriado.

Brindes: São itens de baixo valor econômico e distribuídos de forma generalizada, como cortesia, propaganda ou divulgação habitual. São objetos de uso corporativo, sem valor comercial, como cadernos, calendários, canetas, bonés ou outros tipos de acessório, de uso comum e simples, que tenham indicação da marca da Pax ou da empresa que oferece o Brinde.

Colaboradores: São todos os Colaboradores, diretores, conselheiros, membros de comitês e demais órgãos de governança corporativa, estatutários ou não, ou contratados, bem como Colaboradores terceirizados, diretos ou indiretos, e estagiários da Pax.

Conflito de Interesses: Toda situação em que os interesses particulares próprios ou de relacionamentos próximos, de alguma maneira real ou aparente, interfiram ou pareçam interferir nos interesses da Pax. É o evento ou circunstância em que um Colaborador que possuir qualquer tipo de negócio ou potencial transação com a Pax encontra-se envolvido em processo decisório e/ou tenha o poder de influenciar ou direcionar o resultado deste processo, assegurando ganho e/ou benefício para si ou para indivíduo com quem mantenha relacionamento próximo, em detrimento dos interesses da Pax.

Dados Pessoais: Informações relativas a uma pessoa física identificada ou identificável.

Discriminação: Qualquer distinção, exclusão, restrição ou preferência baseada em raça, cor, sexo, idioma, religião, opinião política, origem nacional ou social.

Hospitalidades: São ofertas de serviço ou despesas com transporte, alimentação, hospedagem, cursos, seminários, congressos, eventos, feiras ou atividades de entretenimento, concedidas pela Pax para Terceiros ou Agentes Públicos no interesse institucional do órgão ou da entidade que o Agente Público atua.

Presentes: São bens, serviços ou vantagens de qualquer espécie (como aparelho eletrônico, relógio, perfume, gravata, vinho, ingresso para entretenimento como shows, desfile de carnaval, jogos esportivos etc.) que não configurem Brinde ou Hospitalidade.

Terceiros: São quaisquer parceiros de negócios, fornecedores, prestadores de serviços, agentes intermediários, representantes e consultores, diretos ou indiretos da Pax e que não sejam Colaborador, Agente Público ou cliente.

Vantagem Indevida: Qualquer vantagem ilícita, ilegal ou injusta, possuindo valor econômico ou não, de natureza material, imaterial, moral, política e/ou sexual, podendo incluir, sem limitação, dinheiro, equivalente a dinheiro (como vale-presentes), Patrocínios, Presentes, viagens, refeições, entretenimento, hospedagem e favores, tais como oferecimento de empregos ou outros benefícios.