Política de Integridade

1.Objetivo

1.1. Esta Política tem como objetivo estabelecer as diretrizes, responsabilidades e mecanismos que estruturam o Programa de Integridade e Compliance da Paladium, assegurando a condução ética, transparente e responsável de todas as suas atividades, operações e relacionamentos institucionais, em conformidade com a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção Empresarial), do Decreto nº 11.129/2022 e da Lei nº 14.133/2021 (Nova Lei de Licitações e Contratos Administrativos) e demais normas aplicáveis, refletindo o compromisso institucional da Paladium com a ética, a legalidade, a boa-fé e a governança corporativa.

1.2. Este documento consolida, de forma integrada, os princípios e práticas previstos no Código de Conduta e Integridade, na Política Anticorrupção, na Política de Segurança da Informação e na Política de Privacidade e Proteção de Dados Pessoais.

1.3. A aplicação efetiva desta Política é essencial para detectar, prevenir e remediar desvios éticos, fraudes, irregularidades e atos ilícitos, reforçando o compromisso da Paladium com a legalidade e a confiança de seus stakeholders, bem como a melhoria contínua do Programa de Integridade.

2.Abrangência

2.1. Esta Política é de cumprimento obrigatório para todos os colaboradores, administradores, consultores, prestadores de serviço, fornecedores, integradores e parceiros comerciais, bem como qualquer terceiro que atue em nome ou no interesse da Paladium, no Brasil ou no exterior.

2.2. A adesão a esta Política é condição essencial para contratação, permanência e renovação de vínculo com a empresa, inclusive em relações que envolvam contratações públicas.

3.Princípios Norteadores

3.1. O Programa de Integridade da Paladium é sustentado pelos seguintes princípios:

• —

  a. Ética e transparência nas relações internas e externas

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  b. Tolerância zero à corrupção, fraude e suborno

• —

  c. Respeito à legalidade e às normas de integridade pública e privada

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  d. Responsabilidade corporativa e prestação de contas

• —

  e. Respeito aos direitos humanos, à diversidade e à privacidade

• —

  f. Melhoria contínua das práticas de governança e compliance, com foco em efetividade, mensuração de resultados e prevenção a retaliações contra denunciantes de boa-fé.

4.Estrutura de Governança

4.1. A gestão da integridade na Paladium está organizada conforme os seguintes papéis e instâncias:

• I — Diretoria Executiva: responsável por garantir autonomia, recursos e prioridade institucional ao Programa de Integridade, assegurando apoio e acesso direto do Compliance Officer.
• II — Comitê de Integridade e Conformidade: órgão colegiado e independente, responsável por deliberar, monitorar e revisar as políticas do Programa, conforme Regimento Interno próprio e demais normativos correlatos.
• III — Compliance Officer (Responsável Técnico): nomeado por portaria específica, com autonomia funcional e acesso direto à Diretoria, encarregado da coordenação técnica e operacional do Programa.
• IV — Áreas de Suporte (Jurídico/Compliance, RH, Controladoria e Segurança da Informação): responsáveis por implementar controles internos, monitorar riscos e manter registros e evidências de integridade, observando a Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados - “LGPD”) e as políticas internas de segurança da informação e privacidade.

5.Componentes do Programa de Integridade

5.1. O Programa de Integridade da Paladium compreende:

• a.Comprometimento da alta direção e instância responsável
• b.Código de Conduta e Integridade atualizado
• c.Políticas anticorrupção, de conflito de interesses e relacionamento com o setor público
• d.Canal de Integridade e Política de Proteção ao Denunciante
• e.Procedimento de apuração de denúncias e medidas disciplinares
• f.Treinamentos periódicos de ética e compliance
• g.Gestão de riscos e controles internos
• h.Relatórios e revisões anuais do Programa.

6.Relacionamento com Agentes Públicos

6.1. A Paladium adota conduta ética e transparente em todas as interações com agentes públicos, proibindo expressamente qualquer prática de corrupção, suborno, favorecimento indevido, tráfico de influência ou conduta ilícita.

6.2. Todas as interações com o setor público devem seguir os princípios da legalidade, impessoalidade e rastreabilidade, conforme previsto no Código de Conduta e na Política Anticorrupção.

6.3. Reuniões, tratativas ou contatos institucionais devem ser previamente autorizados, formalizados e documentados, conforme a Política de Relacionamento com o Setor Público.

7.Gestão de Riscos e Controles Internos

7.1. A Paladium adota metodologia estruturada de gestão de riscos de integridade, com identificação, classificação e mitigação de riscos operacionais, financeiros, reputacionais e tecnológicos, incluindo riscos de fraude, corrupção, assédio, discriminação e incidentes de segurança da informação e privacidade.

7.2. Todas as transações e operações financeiras devem ser registradas de forma precisa, completa, rastreável e verificável, refletindo sua natureza e legitimidade.

7.3. São vedadas práticas como registros falsos, pagamentos sem documentação ou manutenção de “caixa dois”.

7.4. A área de Controladoria deve garantir controles internos eficazes, segregação de funções e conciliações periódicas, mantendo registros e evidências por no mínimo 10 (dez) anos.

8.Proteção de Dados e Segurança da Informação

8.1. Em conformidade com a LGPD, a Paladium assegura que todos os dados pessoais e sensíveis de clientes, parceiros, colaboradores e usuários sejam tratados de forma segura, transparente e legítima.

8.2. A empresa mantém controles técnicos e administrativos que garantem a confidencialidade, integridade e disponibilidade das informações, incluindo controle de acessos, criptografia, auditorias e treinamentos de conscientização.

9.Terceiros e Parceiros

9.1. Todo terceiro que atue em nome da Paladium deverá cumprir integralmente esta Política, o Código de Conduta e a legislação anticorrupção vigente.

9.2. Antes da contratação, o terceiro deve receber o Código de Conduta, manifestar ciência e aceite formal e submeter-se à due diligence de integridade.

9.3. O descumprimento das normas poderá ensejar a rescisão contratual e comunicação às autoridades competentes, além da aplicação de medidas corretivas, conforme a gravidade.

10.Treinamentos e Comunicação

10.1. Todos os colaboradores e parceiros deverão participar dos treinamentos periódicos sobre integridade, ética e anticorrupção.

10.2. O Comitê de Integridade elaborará e executará o Plano Anual de Treinamento e Comunicação Ética, registrando as evidências e indicadores de alcance e eficácia.

11.Monitoramento e Melhoria Contínua

11.1. O Programa de Integridade será monitorado continuamente pelo Comitê, com indicadores de efetividade e relatórios periódicos à Diretoria Executiva.

11.2. Será publicado anualmente o Relatório de Integridade e Conformidade, consolidando as ações, treinamentos, denúncias tratadas, riscos e melhorias implementadas.

11.3. Esta Política e seus instrumentos correlatos serão revisados, no mínimo, a cada 12 meses ou sempre que houver alteração relevante no contexto legal ou operacional.

12.Sanções e Consequências

12.1. O descumprimento desta Política configura infração ética e poderá ensejar sanções administrativas, contratuais, trabalhistas ou legais, conforme a gravidade do caso e a legislação aplicável.

12.2. As penalidades incluem advertência, suspensão, desligamento, rescisão contratual e comunicação às autoridades competentes, nos termos da Lei nº 12.846/2013.

13.Disposições Finais

13.1. Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação pela Diretoria Executiva e integra o Programa de Integridade e Compliance da Paladium.

13.2. Sua versão atualizada estará sempre disponível no site institucional da empresa e nos canais internos de comunicação. Aprovada pela Diretoria Executiva Data: 29 de outubro de 2025

Paladium Corp. Desenvolvimento de Tecnologia Ltda.